외국 비상장주식(해외 비상장법인 주식) 평가

해외 스타트업 지분, 홍콩/미국/싱가포르 등 해외 법인의 비상장주식을 상속·증여로 평가해야 할 때

실무에서 가장 많이 막히는 질문이 하나 있습니다.

 

“국내 비상장주식 보충적 평가방법을 그대로 써도 되나? 아니면 ‘부적당’으로 보고 국외재산 평가특례로 넘어가야 하나?”

오늘 글은 이 질문을 결론 → 판례 흐름 → 실무 체크리스트 → 증빙 패키지 순서로 정리해보겠습니다.

✔ 결론 한 줄
해외 비상장주식이라고 해서 자동으로 ‘부적당’이 되는 건 아닙니다.
먼저 국내식 보충평가(비상장주식 보충적 평가방법)를 그대로 적용해도 합리적인지를 보고, 그게 어렵거나 왜곡이 크면 국외재산 평가특례로 넘어가는 구조입니다.

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1) 평가 순서(Flow): 시가 → 보충평가 → (예외) 국외특례

① 시가(원칙) → ② 보충적 평가(국내 비상장주식 방식) → ③ (예외) 국외재산 평가특례
“부적당 여부”는 ②단계에서 갈립니다.
즉, 질문의 핵심은 결국 이거예요.
(A) 국내식 보충평가를 그대로 적용해도 ‘객관적·합리적’인가?

실무적으로는 “해외 주식 = 무조건 특례”가 아니라, 국내 보충평가로도 충분히 합리적으로 설명 가능한 상황인지를 먼저 검토하고, 그 다음에 특례 적용 여부를 판단하는 흐름이 가장 안전합니다.

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2) 판례 흐름 요약: ‘자동 부적당’은 아니고, 상황별로 갈린다

대법원 판례 흐름을 실무 언어로 번역하면 다음처럼 정리됩니다.

판례 메시지(요지)

• 해외 비상장주식도 국내 보충평가를 그대로 적용해도 합리적이면 그 방법을 적용 가능
• 특히 휴·폐업 또는 사업개시 3년 미만(신설법인) 같은 경우에는 순손익가치가 대표성이 없어서 순자산가치 중심 평가가 오히려 “합리적”로 인정될 수 있음
• 반대로, 국내 산식 적용이 해당 국가 시장·권리구조 현실과 크게 어긋나 가치가 심각하게 왜곡되면 ‘부적당’ 논리가 힘을 얻음

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3) “부적당” 인정 가능성이 큰 상황: 실무 체크리스트 6

‘부적당’은 예외이기 때문에, 주장하려면 “왜 국내 산식이 여기서는 깨지는지”가 객관적으로 보여야 합니다.

아래 신호가 많을수록 부적당 쪽으로 기울 가능성이 커집니다.

✔ 부적당 가능성 높이는 6가지 신호

1. 금리/자본시장 괴리: 국내식 환원율·할인 논리가 해당 국가 시장과 괴리가 커서 가치가 과대·과소로 크게 흔들림
2. 권리구조가 복잡: 우선주, 전환권, 리픽싱, 청산우선권 등으로 “보통주 1주의 경제적 권리”가 단순 지분율과 다름
3. 최근 제3자 거래가 존재: 최근 투자 라운드(제3자)가격/밸류가 명확한데 국내 산식이 이를 심하게 괴리시킴
4. 현지 과세목적 평가가액 존재: 현지에서 상속·증여·양도 관련 공식 평가가 있고, 그 가액이 더 현실적 기준점이 됨
5. 재무정보의 비교가능성 부족: 회계기준 차이 + 자료 미비/감사 부재로 국내 산식 적용을 위한 숫자 자체가 신뢰·비교가 어려움
6. 산식 전제 붕괴: 정상 영업 지속, 손익의 대표성 같은 전제가 성립하지 않아 산식이 의미를 잃음

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4) ‘부적당’ 판단에서 승부 나는 건 결국 “증빙”입니다

분쟁이 생기면 말싸움이 아니라 서류 싸움입니다. 아래 자료를 “패키지”로 갖추면 논리 전개가 훨씬 쉬워집니다.

① 기본 세트(필수에 가까움)

• 최근 3~5개년 재무제표(가능하면 감사/검토 포함)
• 주주명부, 정관, 주주간계약, 주식조건표(우선주/전환/상환/청산우선/리픽싱)
• 최근 투자유치 계약서/Term sheet(제3자 거래) + 프리/포스트 밸류 근거
• 현지 과세목적 평가가액(있다면 강력한 기준점)

② 설득력 강화 세트(있으면 방어력 ↑)

• 해당 국가 금리/시장지표(국내 할인·환원 논리의 왜곡 설명용)
• 가치평가 보고서(DCF/멀티플 등) 1~2건
• 피어그룹 선정 근거 + 멀티플 범위 + 프리미엄/디스카운트 근거

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5) 1분 사례로 감 잡기

사례 A) 홍콩 신설법인(3년 미만), 손익 변동이 크고 자산만 남아있는 상태
→ 순손익가치가 대표성이 낮아 순자산가치 중심으로 가는 국내 보충평가가 오히려 합리적으로 정리될 수 있습니다.

사례 B) 미국 스타트업 우선주(청산우선/전환권/리픽싱 등) + 최근 3자 투자 라운드 존재
→ “보통주 1주”와 “우선주 1주”의 경제적 권리가 달라 단순 산식 적용 시 왜곡 가능성 ↑
→ 이 경우는 최근 라운드 가격(제3자) 또는 국외특례 논리 검토가 중요해집니다.

 

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마무리

“부적당”은 감으로 주장하면 설득력이 약합니다.
핵심은 딱 3가지입니다.
(1) 국내 산식의 전제가 이 해외법인에서 성립하는지
(2) 성립하지 않는다면 왜곡이 얼마나 큰지
(3) 그 왜곡을 객관적으로 보여줄 증빙(현지평가/제3자거래/권리구조/시장지표)이 있는지

이 3가지만 잡으면 “국내 보충평가 적용”이든 “국외특례”든 결론이 훨씬 명확해집니다.